M&Aアドバイザー

会社経営のプロフェッショナルであっても、M&Aの経験は必ずしも多くはないことが多いでしょう。まして、自分が育ててきた会社を売却するとなれば一生に一度あるかないかのケースとなります。

こうした場合に、①相手を探す、②M&Aのための準備をする、③先方との交渉を行う、などの役目を代行したりサポートするM&Aアドバイザー（ファイナンシャルアドバイザー、FAとも呼ぶ）は、売り方、買い方、または両方の代理人、仲介人となってM&Aを合意に至るまで進めていきます。

M&Aアドバイザーには銀行や証券会社がなる場合と独立系のコンサルタントがなる場合があります。信頼でき、能力のあるM&Aアドバイザーが見つかるかどうかはM&Aが成功するかどうかの大きなポイントとなります。

M&Aのスキーム

M&Aは会社に関わる所有権の移転ですが、これにはいくつかの異なったスキームがあります。

①株式譲渡（買い手からは株式取得）
最も典型的なM&Aで、一般に株発行済株式の過半以上を譲渡して経営権を譲ることを意味します。
②株式の第三者割当増資
第三者からの新たな出資を得ることで資本を増強します。経営権は出資比率によって当該第三者の影響力が決まります。
③事業譲渡
会社の部門のうち、ある部分を他社に譲り渡す方式です。本業への集中、資金の取得等の目的で行われます。
④会社分割 → 一方の会社を売却
事業譲渡と似ていますが、一旦会社を2つに分割し一方を、または両方を別の買い手に売却する方法です。

4つのスキームで、大きな違いは売却資金の受け取り手が①と④はオーナー、②と③は会社であることです。

通常の企業売却プロセス（当社が売り手企業のアドバイザーとなる場合）

①ミーティングによる現状認識とグランドデザインの決定
②当社との機密保持契約、アドバイザー契約の締結
③買い手候補のサーチ（売り手企業のノンネーム情報を適時開示）
④買い手候補と機密保持契約、ネーム開示、売り手企業の情報パッケージの提供
⑤トップ同士の会談
⑥買い手企業の意向表明書の提示
⑦基本合意書の締結
⑧買い手企業による売却企業のデユーデリジェンス
⑨最終譲渡契約の締結
⑩クロージング

秘密保持契約

　企業のM&Aは、その交渉や検討が行われていること自体が重要な秘密事項であり、交渉や検討で交換される情報も外部に漏れることの許されない内容を含みます。
　このため、M&Aを進めていくためには情報管理を徹底し、秘密情報の漏洩を完全に防がなければなりません。
そのために案件進捗時には最低限のルールとして関係者間で秘密保持契約を結びます。

①売却（買付）企業とM&Aアドバイザーとの秘密保持契約
‐アドバイザー契約と同時に結びます。
②売り手候補企業と買い手候補企業間の秘密保持契約
‐売り手、買い手企業のネームクリア前に結びます。

レーマン方式

M&AでＭ＆Ａアドバイザーが受け取る成功報酬型の手数料として、一応スタンダードとなっているテーブルです。

これは売却金額に対して料率をかけますが中には移動資産に料率を掛ける「えげつない」業者もいます。

当社ではこの業界慣習を過去の悪い遺物と考えており、半分以下の格安な手数料を設定しております。

ノンネームシート

M&Aを進めるにあたって情報の拡散を防ぐことは当然ですが、一方で企業情報を全く開示しなければ、適切な買い手企業を探すことも出来ません。

このため買い手企業のサーチには、売り手企業の内容の情報概要を記載した匿名の「ノンネームシート」が活用されます。

ただ、匿名にしているといっても記載情報から企業名が特定される場合もありますので、使用する状況によって記載内容が最小限なものからやや詳しい情報を含むものまでを用意し、詳しいシートは秘密保持契約後に提示するといった使い分けも必要です。

主な情報としては、「業種」「業務の内容」「地域」「社員数」「売上規模」「売却理由」「特徴」などが含まれます。

インフォメーションパッケージ

ノンネームシートで会社概要を把握し、興味を持った買い手企業候補が、さらに相手先内容を知りたい場合、企業名の開示（ネームクリア）を受け、より詳細な企業情報（インフォメーションパッケージ）を受け取ります。当然、その前に秘密保持契約を結ぶことが必要です。

インフォメーションパッケージ（インフォパック、単にブックともいう）には企業概要、決算、財務データ、売却条件などが含まれます。

バリュエーション

売り手企業の価値を評価する「鑑定」は難しい問題です。

まず基本となるのは、
①資産価値
②収益力の価値
③同業他社の相場、ないし市場価値
の3つで、単純に言えば①では純資産、②では将来の予想収益ないしキャッシュフロー、③では類似企業の取引実績、ないし市場実績をもとに評価いたします。

しかし、買い手企業から言えば、これに人材、ノウハウ、ブランド、特許や新技術といった財務とは別の要因も加わってきます。

意向表明書

買い手側企業が、インフォメーションパッケージ、トップ面談などの結果をもとにM&Aの実施検討を本格化させる場合、売り手企業に対して買収意向を書面にて表明することが通常行われます。これを意向表明書と呼び、M&Aの方法や想定買収金額、デューデリジェンスの内容、買収原資、スケジュールなどについて記載します。ただし、デューデリジェンスの結果などで買収金額あるいはM&Aの実施そのものも見直すことは可能であり、M&Aの実施を保証するものではありません。

基本合意書

M&A取引は最終的には売り手企業オーナーと買い手企業の間で合意が成立しM&A取引契約を交わし、実際の引渡しとなるクロージングを行うことによって完了します。しかしこの最終契約に至るまでには両者間で様々な確認と検証を積み上げていかねばなりません。通常、最後の峠は買い手企業による売り手企業の買収監査（デューデリジェンス）ですが、デューデリジェンスの前に両社でそれまで積み上げてきた基本認識や企業売却方針を基本合意として文章にすることが一般的です。この文章を基本合意書、あるいは買収覚書と呼びます。

デューデリジェンス

買い手企業が買収意思を固めても、対象企業の内容に未知、未確認の問題点や瑕疵がある可能性があります。相手先企業の内容について買い手側から行う監査をデューデリジェンス（買収監査）と呼んでいます。（デューデリと略称することが多い）

デューデリジェンスでは会計士、弁護士などの社外スタッフ、あるいは買収側企業の社内担当者などが先方企業に出かけて調査を行います。

調査する項目としては主に以下があげられます。

表明・保証

買い手企業が買収前に徹底したデューデリジェンスを行っても、なお相手先企業に見えないリスクが隠されている可能性は残ります。
このため、最終譲渡契約には、契約までに売り手が開示した内容が真実であり正確であることを表明し、かつ買い手に対して保証をすることが一般的で、これを表明・保証と呼びます。
売渡す会社の内容を売り主が保証する、最終譲渡契約中でも重要な部分となります。
また、買収後の経営等につき買い手側の約束事項も表明・保証の対象になります。
もし、契約後に会社の内容で瑕疵が見つかった場合や買い手側の約束違反などがあった場合、この条項を根拠に、損害賠償ないし契約の破棄となることもあります。

最終譲渡契約書

会社のオーナーと買い手企業等との間で会社の売買の合意が形成されデューデリジェンスが終了した段階で、売買の契約を包括する最終譲渡契約を取り交わします。

この契約書には
‐譲渡の基本条件（譲渡の合意、譲渡価格等）
‐クロージングについて
‐取引実行の条件
‐表明、保証
‐誓約
‐補償、解除等
‐その他の一般条項（秘密保持、好評の方法、費用負担、等）
といった点が含まれます

クロージング

最終売買契約書の締結後、デューデリジェンスなどで認識された問題を解消した後に、株券などの重要書類の引渡し、名義書換え、実印、通帳等の重要物の引渡し、約定代金の支払いなどのM&Aの手続きを行います。これをクロージングと呼んでおり、M&Aの手続きの最終段階となります。

PMI

PMIはPost Merger Integrationの略でM&Aの後に生じる買い手側企業と被買収企業との統合作業のことです。買い手企業にとってはここからが本番で、統合作業がスムーズに進み、規模の効果やシナジー効果が出て初めてM&Aがうまくいったことになります。被買収企業にとっても、自身のリソースが有効に活用され、社員がやりがいを持って仕事に取り組めるかどうか大きな問題です。